Takeover Defense 併購與防禦:

Shark-repellent charter amendments

From: http://www.wretch.cc/blog/vactorlee/6707253 ; http://MBA智庫


1. Staggered board (部分董監事改選):

Structure of board of directors in which every year a fraction of the

directors are elected, each for multiyear term. Also called classified board.

指在公司章程中明訂董事會改選採「交錯選舉董事」（staggered board）條款，

董事會分成若幹組，規定每一組有不同的任期，以使每年都有一組的董事任期屆滿，

每年也只有任期屆滿的董事被改選，意即採分期分段，而非全面改選。這樣，收購人

即使控制了目標公司多數股份，也只能在等待較長時間後，才能完全控制董事會。在

敵意收購人獲得董事會控制權之前，董事會可提議採取增資擴股或其他辦法來稀釋收

購者的股票份額，也可決定採取其他辦法達到反收購目的，使收購人的初衷不能實現

。因此，分期分級董事會條款明顯減緩了收購人控制目標公司董事會的進程，使得收

購人不得不三思而後行，從而有利於抵禦敵意收購。

 

2. Supermajority rule (特別決議), Simple majority rule (普通決意):

特別決議，比普通決議的過半數還要多。所謂普通決議（simple majority rule），

係指股東出席人數過半數決議即可。但是董監事為了對抗敵意併購者，特別在公司章

程明訂特別決議，提高決議門檻。譬如，處分公司資產的決議，明 訂須經過80％或

90％股東的同意，目的讓購併者知難而退。

 

3. Poison pill (毒丸策略):

 

4. Greenmail